六集团军司令保卢斯将军说：“如果我拿不到迈科普和格罗兹尼的石油，那么我就必须结束这场战争。”
于是在一九四二年四月五日希特勒发布的战争密令：“一九四二年四月五日第四十一号指令（东线作战）
领袖兼国防军最高司令领袖大本营国防军统帅部/国防军一九四二年四月五日指挥参谋部一九四二年年第五五六一六号绝密文件只传达到军官
这个第四十一号指令内容上面说，在俄国的冬季会战行将结束。由于东线官兵表现得特别顽强和富于牺牲精神，德军已取得防御战的巨大胜利。
敌人在人员和物资方而损失极为严重。在这个冬季，敌人在扩大所谓初期战果的努力中，已使其准备用于以后作战的预备队主力受到很大消耗。一但天气和地形条件具备，德军指挥官和部队的优势必将再次赢得行动的主动权，迫使敌人就范。
目标是，最终歼灭苏军残存的有生力量，尽可能多地夺取它的最重要的战争经济资源。为此，应投入德国国防军和盟军的一切可供使用的力量。但同时，无论如何应保障欧洲西部和北部占领区海岸的安全。”
由于德军从战争开始到一九四一年冬季伤亡了约一百一十多万人，他先后派戈林和凯特尔元帅到各国征募仆从军，一共获得了五十二个师以供夏季作战使用，其中罗马尼亚二十七个师，匈牙利十三个师，意大利九个师，斯洛伐克两个师，西班牙一个师。
为实施上述战略意图，德国对南线兵力进行了重组，撤消了原南方集团军群番号，新组建了a、b两个集团军群。a集团军群由利斯特元帅指挥，下辖克莱斯特上将的第一装甲集团军和鲁夫上将的第十七集团军，由空军第四航空队进行空中支援，其任务是攻占高加索地区；b集团军群由包克元帅指挥，下辖霍特上将的第四装甲集团军、魏克斯上将的第二集团军和保卢斯上将的第六集团军，由空军顿河地区航空队进行空中支援，其任务是攻占斯大林格勒，掩护a集团军群的北翼。在a、b两个集团军群的后方，又有第二线兵力，由匈牙利第二集团军、意大利第八集团军和罗马利亚第三集团军组成。此外，在克里米亚地区，还有曼施泰因上将的第十一集团军和罗马利亚第四集团军。总兵力计六十个德国师，其中十个装甲师、六个摩托化师，还有有四十三个师的附庸国部队，共有一千二百辆坦克和强击火炮，一万七千门大炮和迫击炮，一千六百四十架作战飞机。
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