五月十二日，钱磊率八千水师突袭扬口水寨，破之，到彦之固守竟陵不出。钱磊派宁朔将军周由率二千水师由扬口入扬水，做出进攻江陵的姿态。
刘道怜大惊失色，将江陵城仅剩的三千水师全部派出阻敌，同时下令让到彦之在扬水岸边夯筑高台，设投石车和强弩封锁水面。
当阳城，司马休之接到杨安玄的信，杨安玄语气婉转地表示要司马休之全力发动攻击，夺回江陵城。
司马休之得信后，将司马国璠、司马楚之等人召集商议。
司马国璠道：「眼下雍公四面受敌，鱼复城被夺，情形危急，是想通过攻打江陵来减缓压力，牵制刘裕的进攻。」
司马休之叹道：「我等寄人篱下，若不从命，等刘裕战败杨安玄，同样无容身之处。不如听命攻打江陵，若能夺回荆州，还有个安身之地。」
司马楚之赞同道：「叔父说得不错，到彦之章山大败，扬口水师损失惨重，荆州水师前去夺取鱼复城，江陵城空虚，正是反攻的良机。」
司马休之捋着胡须沉吟道：「愚败走江陵之时，随行的兵马不足五千，此次反攻江陵主要还是要靠雍军。」
司马休之任荆州刺史时交结世族，厚待兵卒，轻徭薄役，颇得人心。刘裕夺取荆州，随之败逃前往当阳的兵马有四千余人。
司马楚之心中酸楚，说起来晋室江山是司马氏所有，而这不到五千的兵马是司马氏最后的希望。
攻打江陵，决不能将自己的老本赔光，不然即便打下江陵城也是为杨安玄做嫁衣。
司马楚之强笑道：「愚率军抗击刘钟，宁远将军张诞还算配合，雍公命愚等进攻江陵，相信张将军也收到了雍公的命令。」
正说话间，门外小吏禀报，宁远将军张诞求见。张诞与司马休之是旧识，当年桓玄杀戮北府旧将，司马休之、刘敬宣、高雅之等北府将领决定逃奔(南)燕、(后)秦，江都长张诞被招揽加入了雍军。
杨安玄待张诞不错，授其宁远将军、镇守丹水城，张诞能力有限，败给秦将杨佛嵩，杨安玄并没有怪罪，后来任其为巴郡太守。
刘裕与杨安玄争夺益州，战事频发，张诞年岁已大，主动向杨安玄要求回了襄阳。刘裕攻荆时，杨安玄派他率军与鲁轨一起在当阳一带防御。
司马休之起身相迎，与张诞把臂入内，笑问道：「广由可是为攻荆一事而来？」
「季预兄说得不错」，张诞慢条斯理地捋着胡须，道：「不知季预兄作何安排？」
司马休之苦着脸道：「愚麾下仅有三千余人，守住当阳已是勉强，哪有余力进攻江陵。」
张诞明白司马休之的心意，道：「此次攻打江陵，雍公命愚全力配合，兵马调动听从季预兄安排。」
司马休之暗喜，雍军有一万多人，若是听由自己指挥，确有可能攻下江陵城。
张诞不急不缓地道：「还有一个好消息告诉季预兄。钱将军昨日破扬口水寨，并派遣偏师从扬水攻打江陵。」
司马休之并无喜色，道：「刘道怜无胆鼠辈，若江陵告急必会命竟陵到彦之回援，到彦之是沙场名将，他若驻守江陵，江陵难下矣。」
一旁的司马楚之雄心勃勃地道：「战过方知。」
五月十五日，司马楚之率五千兵马与刘钟在当阳关外厮杀，这种争斗已经有近月之久，随着刘粹离开，刘钟深感将士疲乏，有心引军前往枝江(现在的当阳和枝江都不是古代的地址，有兴趣可以查一下地图，笔者使用的是《中国历史地图集》，谭其骧主编)休整，可是数次请示荆州刺史刘道怜都不许。
午时已到，刘钟下令吹响号角，麾下儿郎开始收缩后撤，这时司马楚之
的队伍也响起号角声，双方开始脱离战斗。
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